Après le PGE, quel autre financement choisir pour votre entreprise ? (volet 3)

Votre entreprise se trouve-t-elle dans l’une de ces 3 situations ?

1. Vous avez contracté un PGE prêt garanti par l’état
2. vous ne pouvez plus emprunter auprès des banques
3. vous pouvez emprunter mais vous ne voulez pas gonfler votre encours de dettes au risque de supporter le poids des annuités et des charges financières de plus en plus lourdes pour votre entreprise

Cet article est fait pour vous. C’est le 3ème volet d’une série de 4 volets sur les possibilités financières qui s’offrent à votre entreprise pour continuer son développement et sa croissance.

C’est parti pour 7 minutes de lecture ! Boostez votre posture financière !

Les obligations convertibles (OC)

C’est quoi ?

C’est du financement en quasi fonds propres sous la forme de titres financiers négociables appelées obligations convertibles (OC). Les caractéristiques des OC tiennent à la fois des obligations – soit des dettes – et des actions – soit des capitaux propres. L’entreprise, qui a besoin de financement, émet les OC. On parle de la société émettrice.

Comment ces 2 parties obligation/action s’articulent-elles au sein d’un même titre financier ?

Il faut bien distinguer 2 temps dans la vie d’une obligation convertible :

1. D’abord, la première partie de la vie d’une OC : le prêt obligataire
2. Ensuite, la possibilité de transformer le prêt obligataire en capitaux propres en fait un titre hybride.

Tout est prévu dans le contrat de départ. Le détenteur de l’OC peut ou doit échanger l’obligation contre un nombre convenu d’actions. Cette possibilité de conversion se fera à partir d’une date donnée, déjà fixée dans le contrat. Le cours de conversion aussi est prévu dès le départ du contrat.

Ce qui veut dire que le prêt obligataire est remboursé soit en numéraire soit en actions de l’entreprise émettrice.

À quelles conditions se réalise la conversion ? Comment se passe l’arbitrage de l’investisseur ?

Le détenteur de l’OC convertit l’obligation en actions à la date d’échéance prévue dans le contrat si l’action de l’entreprise émettrice a une valeur supérieure au cours de conversion prédéfini dans le contrat.

Dans le cas contraire, si la valeur de l’action à la date est inférieure au cours de conversion, l’investisseur préférera recevoir la prime de non conversion.

On dénombre 3 instruments financiers d’obligations convertibles :

1. OBSA (Obligations à Bons de Souscription d’Action.s) : À une obligation classique – d’une durée maximale de 7 ans – est rattaché un bon de souscription – comme une option d’achat – qui permet de souscrire à une ou plusieurs actions pendant une période déterminée fixée à l’avance.
2. OCA (Obligations Convertibles en Actions) : Obligation classique qui donne au détenteur la possibilité de l’échanger contre une ou plusieurs actions pendant une période déterminée de conversion.
3. ORA (Obligations remboursables en Actions) : L’obligation se transforme obligatoirement en capitaux propres.

Pour qui ? Quelles sont les entreprises qui peuvent émettre des OC ?

Sociétés de capitaux classiques :

• SA
• SAS
• SARL

Sociétés coopératives :

• SCIC (société coopérative d’intérêt collectif)
• SCOP (société coopérative de production / services)
  • organisées en société de capitaux sous forme de
    • SA
    • SAS
    • SARL

L’émission d’OC est bien adaptée à la phase de développement d’une entreprise car elle permet de financer le développement à un coût inférieur comparé à celui d’une augmentation de capital ou d’émission d’obligations.

Quels sont les avantages des OC pour les entreprises émettrices ?

1. Financement dans des conditions avantageuses : Les obligations convertibles servent souvent un taux d’intérêt inférieur aux obligations ordinaires classiques. Ce taux des OC avoisine 5 à 7%, hors prime de non conversion.
2. Entrée de fonds immédiate sans ouverture du capital
3. Stabilité de la structure du capital social :
   • Si pas de conversion, pas de dilution
   • Si conversion, dilution des actionnaires historiques reportée de quelques années en fonction du calendrier de conversion
4. Report du remboursement : La dette obligataire de l’investisseur n’est pas remboursée immédiatement, c’est a dire à n+1 comme pour les annuités d’un prêt bancaire. L’échéance est déterminée dans le contrat, souvent à la fin de l’échéance.
5. Attraction des investisseurs en période d’incertitude économique et financière : Les OC par leurs rendements réguliers attirent plus que les produits financiers Actions en période de crise et d’incertitude.
6. Moins coûteux qu’une augmentation de capital ou qu’une émission d’obligations.

Par qui ? Qui sont les investisseurs en OC ?

Comme dans le cadre d’une augmentation de capital, le financement par obligations convertibles (OC) peut venir :

• de personnes physiques :
  • internes à l’entreprise : les associées fondateurs, la famille fondatrice, les actionnaires historiques, les salariés associés des SCOP, SCIC
  • externes à l’entreprise comme les business angels ou les salariés, considérés comme externes à l’entreprise dans les structures à gouvernance classique, ou autres comme vous et moi
• sociétés industrielles
• Sociétés financières. Ces dernières étant des sociétés de capital-investissement :
  • Parmi ces dernières, ce sont plutôt les sociétés de capital-développement, et non les sociétés de capital-risque, qui vont investir en OC. Car l’outil est plus adapté à l’étape de développement et de croissance de l’entreprise.
  • Plus récemment, il y eu la création et le développement de sociétés de financement participatif en capital, les sociétés de crowdfunding en equity / capital qui proposent des investissements en OC.

Les outils

• Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’émission d’OC.
• Le coupon, rémunération fixe versée tous les ans aux investisseurs sur la base d’un taux d’intérêt qui peut être fixe, variable, indexé, flottant ou révisable.
• La prime de non conversion à verser à l’investisseur à la fin du contrat si ce dernier opte pour la non conversion des obligations en actions – car la valeur des actions n’aura pas été suffisante pour créer la plus-value qui l’aurait incité à la conversion.

Les obstacles et limites

• Peut être le signe d’un manque de confiance des investisseurs. Quand ils ne sont pas confiants dans le potentiel de l’entreprise, l’OC permet aux investisseurs de se garantir un résultat par la rémunération des intérêts d’abord et les remboursements en numéraire si le potentiel de l’action n’est pas réalisée à l’échéance. Autrement dit, s’ils avaient eu confiance dans le potentiel de l’entreprise émettrice, les investisseurs auraient directement investi en actions de l’entreprise.

• Le coût supérieur comparé à celui de la dette bancaire. Du fait des nombreuses composantes des OC qui demandent expertise et techniques pour leur mise en œuvre. En effet la vie des obligations convertibles comprend plusieurs étapes successives :
  1. Le choix de financement préalable qui va conduire à opter pour les obligations convertibles
  2. L’émission d’OC
  3. Le versement du coupon
  4. Conversion des obligations en actions qui équivaut à une augmentation de capital
     • Ou paiement de la prime de non conversion

• Un besoin de trésorerie important à anticiper en cas de non conversion

En conclusion, on pourrait parler de choix de financement.

On a vu précédemment dans l’article que le coût est avantageux comparé à celui d’une augmentation de capital ou à celui d’une émission d’obligations. Alors qu’il est supérieur à celui d’un prêt bancaire.

Il s’agit de faire les bons choix ! Les bons choix sont ceux qui sont adaptées à la situation et au contexte ! Il s’agit donc d’adapter le type de financement aux besoins de votre entreprise !

Dette / Capital / Mix ? Long terme / Moyen terme / Court terme ? Coût de financement ?

Avec le 3ème volet des alternatives financières, vous avez plus de cartes en main pour faire vos choix ! À vos choix !

Chères lectrices, Chers lecteurs,
Merci de votre attention

À bientôt avec le volet sur les Titres Participatifs

Bon financement !